1238 год. Разорив Рязань, Владимир, Торжок и Москву, хан Батый принимает решение не штурмовать укреплённый стенами Новгород и отводит войска. Он делит свою многочисленную армию, чтобы разными маршрутами выйти к степным рубежам и соединиться у стен Козельска. Узнав о приближении монгольских полчищ, горожане полны решимости защищать свой город до последнего.
Жители Козельска, понимая неизбежность столкновения, готовятся к долгой и упорной обороне. Они клянутся стоять насмерть, чтобы не допустить захвата родного города. Монголы же, уверенные в своей силе, рассчитывают на быструю победу, но встречают яростное сопротивление.